Ликвидация ООО путем реорганизации

Ликвидация ООО путем реорганизации

Кому подходит:

  • этот способ ликвидации актуален в случае наличия у фирмы долгов перед государством или третьими лицами: долговые обязательства не являются помехой для такой реорганизации.

Плюсы:

  • отсутствие налоговой проверки
  • фирма исключается из реестра, как при официальной ликвидации
  • сложность отмены реорганизации со стороны кредиторов и гос органов

Минусы:

  • длительность процедуры: 3,5 месяца
  • наличие правопреемника

Необходимые документы:

  • Устав
  • свидетельство о гос. регистрации
  • свидетельство о постановке на налоговый учет, (Свидетельство ИНН)
  • ксерокопии паспортов учредителей, директора и их ИНН
  • печать организации

Что делаем мы:

  • готовим все необходимые документы и осуществляем полное сопровождение процедуры ликвидации компании

Сроки: 3,5 месяца
Стоимость: 50 000 руб

 

Любая компания работает для того, чтобы выполнить задачи, поставленные её учредителями. Из-за этого время от времени приходится идти на различные меры, вроде смены организационно-правовой формы, увеличения масштаба бизнеса или разделения компании, чтобы распределить активы и упростить управление ей. Чтобы осуществить это, бывает необходима реорганизация ООО. Данный процесс должен быть проведен в полном соответствии с законодательством Российской Федерации. Кроме того, нередко проводится также и ликвидация ООО путем реорганизации, поскольку при помощи реорганизации ликвидировать ООО довольно удобно. При таком способе формально никакой ликвидации ООО не проводится, но реорганизуемая компания прекращает своё существование, в результате как её права, так и обязательства, передаются правопреемникам. Пусть этот способ и имеет свои подводные камни, так, ответственность учредителей компании при этом не ликвидируется, однако, при помощи реорганизации можно ликвидировать ООО весьма быстро, надёжно и дёшево.

Способы реорганизации

Согласно нынешнему законодательству, реорганизацию компании можно провести одним из пяти способов. Перечислим их:
1. Слияние – при данном виде реорганизации осуществляется объединение нескольких компаний, при этом все права каждой из них будут переданы новой.
2. Присоединение – компания увеличивается путём передачи ей прав и обязанной второй, которая ликвидируется.
3. Разделение – прежняя компания ликвидируется, на ее месте образуются две или более новых, между которыми распределяются её права и обязанности.
4. Выделение – часть прав и обязанностей реорганизуемой фирмы передается новообразованным, при этом сама фирма продолжает работу.
5. Преобразование – компания прекращает деятельность, вместо неё образуется компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Способы отличаются как по сути, так и перечнем документов, которые необходимо будет предоставить для выполнения реорганизации. Как правило, реорганизация занимает примерно 1,5-2 месяца. Какой бы способ не был выбран, перед началом ликвидации необходимо провести собрание учредителей, на котором принять официальное решение о начале реорганизации и составить заявление в соответствии с формой Р12001.

Необходимые документы

Обозначим перечень документов, без предоставления которых невозможна ликвидация ООО путем реорганизации. После того, как решение о реорганизации принято, в налоговую, ФСС, ПФС необходимо подать документы в течение трёх дней. Если фирма реорганизуется любым из перечисленных методов, за исключением №2, то потребуются: заявление по форме, письменно зафиксированное решение учредителей, учредительные документы, договор о слиянии/присоединении при пунктах 1-2, договор о создании АО и его устав (при пункте 5), при пункте 1 или 5 – передаточный акт, при разделении или выделении – разделительный баланс, печати, штампы, квитанция об уплате государственной пошлины. Если ООО реорганизуется методом присоединения, то потребуются: заявление по форме, передаточный акт, договор о присоединении. Документы могут быть переданы как лично, так и через доверенное лицо, либо отправлены по обычной/электронной почте.

Особенности каждого способа

Чтобы ликвидация ООО путем реорганизации была проведена правильно, необходимо знать особенности каждого из пяти имеющихся способов реорганизации. Начать следует с реорганизации путём слияния. В данном случае, если активы реорганизуемых компаний имеют высокую стоимость, необходимо заручиться согласием ФАС, которая подтвердит, что реорганизация не будет нарушать антимонопольное законодательство. Когда процесс реорганизации будет завершён, принявшие в нём участие компании будут исключены из реестра ЕГРЮЛ, и таким образом окажутся ликвидированными.

Если реорганизация проводится методом присоединения, то участие в нём принимать должны компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму. Завершен процесс будет после того, как в ЕГРЮЛ окажутся внесены записи всех поучаствовавших в нем компаний. Реорганизацию методом разделения проводят обычно в том случае, если компания имеет несколько различных направлений деятельности, в значительной степени независимых друг от друга. Порядок и условия разделения определяются на собрании. Перед началом реорганизации осуществляется инвентаризация, составляется разделительный баланс, на основе которого и будут сформированы новые активы.

При реорганизации методом выделения производится лишь частичная передача прав и обязанностей новой компании. Так как создаётся новое юридическое лицо, придётся вновь пройти государственную регистрацию, необходимо подать протоколы в налоговые органы как от подвергающейся реорганизации компании, так и новообразованной. В протоколе отражаются изменения, которые будут внесены в устав, чтобы изменения были зарегистрированы государственными органами. При реорганизации методом преобразования ООО преобразуется в ОАО, ЗАО или производственный кооператив. Чтобы соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ, следует предоставить в Банк России документы на регистрацию в течение месяца; если деятельность осуществлялась по лицензии, то в течение 15 дней необходимо подать документы на переоформление лицензии.